Pas de ménage à trois dans les télécoms

À l’occasion de deux réunions tenues simultanément au soir du vendredi 1er avril 2016, les conseils d’administration d’Orange et de Bouygues Telecom ont pris acte de l’échec des négociations en vue d’un éventuel rapprochement.

Échec du rapprochement Orange Bouygues
Les actions des opérateurs ont dévissé à l'ouverture de la bourse ce lundi : -13 % pour Free, -14 % pour SFR, -15 % pour Bouygues ; Orange limitant la casse avec -5 %.

Un tel dénouement signe là la fin d'un feuilleton entamé dès la fin de l'année 2015, et devrait en toute logique mettre un terme à toute velléité de consolidation sur le secteur pendant plusieurs années.

La plupart des observateurs s'accordent à isoler deux raisons principales pour expliquer cet échec : il est tout d'abord reproché à l'État, actionnaire d'Orange, d'avoir imposé à Martin Bouygues des conditions bien trop drastiques pour qu'elles aient une chance d'être acceptées. Xavier Niel, de son côté, semble également avoir contribué à l'avortement des négociations en raison de la multiplication de ses exigences.

Les négociations de dernière minute n'auront pas suffi

Les obstacles à un rapprochement entre Orange et Bouygues Telecom étaient nombreux et connus de tous, mais rien ne semblait décourager jusque-là le volontarisme des deux opérateurs. Stéphane Richard, P-DG d'Orange, semblait même se montrer de plus en plus enthousiaste, évoquant 50 % de chances de succès au début de l'année puis 80 %. Martin Bouygues, de son côté, voulait aller vite et boucler les négociations avant le 31 mars 2016.

Un calendrier qui s'est finalement avéré trop juste, et qui a poussé Stéphane Richard à solliciter et obtenir deux ou trois jours supplémentaires. Ce sursis, à son tour, ne s'est pas révélé suffisant pour déverrouiller les derniers points de blocage, si bien que les deux opérateurs ont dû annoncer officiellement leur décision « de mettre un terme aux discussions » vendredi dernier.

L'État actionnaire trop exigeant ?

Nombreux sont ceux qui pointent la responsabilité des services de l'État, et en particulier de l'administration de Bercy dans l'échec des discussions. L'État, qui détient actuellement 23 % du capital d'Orange par l'intermédiaire de la Bpifrance et de l'Agence des participations de l'État (APE), craignait d'être marginalisé par l'entrée de Martin Bouygues au capital de l'opérateur historique.

L'opération de rapprochement, à son stade initial, prévoyait un rachat de Bouygues Telecom par Orange pour la somme de 10 milliards d'euros, soit la somme précédemment proposée par SFR. L'acquisition aurait été financée par l'entrée de Bouygues au capital d'Orange à hauteur de 15 % (12 % par une augmentation de capital réservée et 3 % par rachat d'actions en cash). Le processus aurait mécaniquement diminué la part de l'État, qui entendait rester actionnaire à plus de 20 % et se serait montré intraitable sur le sujet. Les autorités publiques ont imposé que l'action d'Orange soit valorisée à 18,5 € au moins lors de la transaction, alors qu'un prix d'équilibre pour Orange et Bouygues se situait plutôt entre 17 € et 17,5 €.

Des conditions supplémentaires ont été fixées par l'État au fil des négociations, dont l'interdiction formelle pour le groupe Bouygues d'accroître sa part de capital pendant sept ans, voire dix ans selon certaines sources. Martin Bouygues, de même, n'aurait pas pu bénéficier pendant dix ans des droits de vote double normalement dévolus aux investisseurs de longue durée : une limitation qui aurait perduré même en cas de revente des actions à un tiers. Autant d'exigences qui semblent avoir convaincu le P-DG du groupe de BTP de jeter l'éponge.

Bercy, de son côté, dément être à l'origine de l'échec des négociations. Selon le quotidien Les Échos, le ministère de l'Économie affirme s'être limité à la défense des « intérêts patrimoniaux de l'État » en tant qu'« actionnaire de référence d'Orange » … et indique n'avoir plus eu de nouvelles de Martin Bouygues depuis la fin mars !

La position ambivalente de Free

Free détenait un important pouvoir d'arbitrage dans les négociations entre Orange et Bouygues. L'opérateur était en effet pressenti pour reprendre une part des actifs de Bouygues, notamment son réseau de boutiques et une partie de ses antennes, voire aussi quelques fréquences. Une condition sine qua non pour qu'Orange ne devienne pas trop dominant et que l'opération ne subisse pas les foudres de l'Autorité de la concurrence. Il était également plus ou moins convenu que SFR, de son côté, puisse récupérer la clientèle de la filiale low cost B&You et retrouver ainsi des forces après une année 2015 difficile.

Free a-t-il voulu pousser trop loin son avantage ? Sa maison-mère Iliad semble en tout cas avoir posé des conditions spécifiques pour le rachat des antennes. Cette partie de la transaction inspirait quelques craintes, non sans raison : la cession effective de chaque antenne est en effet soumise à l'accord du bailleur qui loue son terrain ou son toit-terrasse. Xavier Niel, dès lors, a exigé une clause suspensive à l'accord si jamais il ne pouvait pas obtenir au moins 75 % des baux concernés : une condition légitime, mais qui ajoutait une lourde épée de Damoclès au-dessus de toutes les parties.

La défiance notoire de Martin Bouygues envers Xavier Niel n'a pas aidé, puisque le premier craignait visiblement que le second utilise cette clause relative aux antennes comme moyen de pression ou même de chantage tout au long de l'instruction du dossier par l'Autorité de la concurrence. Le secteur des télécoms français paie ainsi, encore une fois, des années de mauvaises relations et d'un manque total de confiance entre opérateurs.

Ultime point de contentieux : Xavier Niel, qui considérait visiblement faire une faveur à ses concurrents en reprenant les boutiques et les quelques 2 200 employés de Bouygues Telecom, exigeait en échange d'autres contreparties. À commencer par la prolongation du contrat d'itinérance 3G qui le lie à Orange pour deux années supplémentaires, le temps de prendre possession des antennes de Bouygues et de résoudre les incompatibilités techniques entre les deux réseaux. Une demande là aussi jugée inacceptable par Bouygues et SFR, qui contestent ce contrat depuis des années, mais aussi par l'État, qui vient justement et par la voix de l'ARCEP de demander à Free d'anticiper la fin du contrat d'itinérance, avant son échéance naturelle en 2018.

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